安徽雷鸣科化股份有限公司关于取得矿业权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

矿业权权属及其限制或者争议情况

公司以4.35亿元竞拍取得宿州市国土资源局挂牌出让的安徽省萧县王山窝象山、瓦子口山北、杜楼镇所里东山三处建筑石料用灰岩矿采矿权，该采矿权权属清楚，不存在权属争议。

矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况

上述三处建筑石料用灰岩矿采矿权已取得了宿州市国土资源局划定矿区范围的批复，资源储量7，583.42万吨。萧县王山窝象山、瓦子口山北、杜楼镇所里东山建筑石料用灰岩矿建设项目已经安徽省经济和信息化委员会备案，并已获发《采矿许可证》。

矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间

目前，公司正在进行矿区建设及生产的前期准备工作，预计2016年下半年建成投产。本项目建设完成并全部达产后，预计开采上限为1，200万吨/年。

一、交易概述

（一）交易情况

为了矿山资源有序开采和加强对生态环境保护，宿州市政府实施矿山资源统一规划，整合矿山资源，并公开出让，新设采矿权。2015年10月19日，宿州市国土资源局在宿州市公共资源交易中心公开挂牌出让安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权。公司为加快发展速度，进一步延伸爆破业务链条，降低对民爆主业的盈利依赖，提高盈利能力，以总价4.35亿元竞拍取得安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权。

（二）董事会审议情况

公司于2015年11月16日以通讯方式召开了第六届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司拟竞拍宿州市萧县矿山资源项目的议案》，同意雷鸣科化参加竞拍萧县王山窝象山、萧县瓦子口山北、萧县杜楼镇所里东山矿山资源项目。

宿州市国土资源局本次公开挂牌出让采矿权采用有底价增价方式挂牌出让，经过多伦报价，公司最终以4.35亿元成功竞拍，公司的竞买报价依据市场价格进行，公平、公允，其中萧县王山窝象山13，300万元，萧县瓦子口山北13，600万元，萧县杜楼镇所里东山16，600万元。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，认为：本次交易将有利于完善爆破业务链条，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的增长利润点，并能够改善公司整体盈利结构，分散经营风险，有利于公司持续稳定发展，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益，公司本次参与竞拍矿山资源项目的审议、表决程序符合法律、法规、上市公司监管规定及《公司章程》规定。同意公司参与竞拍上述矿山资源项目。

（三）交易行为生效所必需的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

交易对方名称：宿州市国土资源局

地址：宿州市淮河西路129号

法定代表人：储昭海

三、采矿权基本情况

公司以4.35亿元竞拍取得上述三处建筑石料用灰岩矿采矿权雷鸣科化 矿山，通过设立全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司（下称“雷鸣矿业”）从事矿山生产经营管理，现已取得了宿州市国土资源局颁发的雷鸣矿业王山窝矿山分公司采矿许可证、雷鸣矿业瓦子口矿山分公司采矿许可证、雷鸣矿业所里矿山分公司采矿许可证。具体如下：

（一）萧县王山窝象山采矿权

1、证号：-528-

2、采矿权人：安徽雷鸣科化股份有限公司

3、矿山名称：安徽雷鸣矿业有限责任公司王山窝矿山分公司

4、经济类型：股份有限公司

5、开采矿种：建筑石料用灰岩

6、开采方式：露天开采

7、矿区面积：0.3081平方公里

8、资源储量：资源储量953.90万m3，约2，575.53万吨

9、采矿权价款：13，300万元

10、矿业权有效存续年限：13年

（二）萧县瓦子口山北采矿权

1、证号：-528-

2、采矿权人：安徽雷鸣科化股份有限公司

3、矿山名称：安徽雷鸣矿业有限责任公司瓦子口矿山分公司

4、经济类型：股份有限公司

5、开采矿种：建筑石料用灰岩

6、开采方式：露天开采

7、矿区面积：0.2480平方公里

8、资源储量：资源储量982万m3，约2，651.41万吨

9、采矿权价款：13，600万元

10、矿业权有效存续年限：13年

（三）萧县杜楼镇所里东山采矿权

1、证号：-528-

2、采矿权人：安徽雷鸣科化股份有限公司

3、矿山名称：安徽雷鸣矿业有限责任公司所里矿山分公司

4、经济类型：股份有限公司

5、开采矿种：建筑石料用灰岩

6、开采方式：露天开采

7、矿区面积：0.1262平方公里

8、资源储量：资源储量872.77万m3，约2，356.48万吨

9、采矿权价款：16，600万元

10、矿业权有效存续年限：12年

徐州万源地质矿产研究有限公司对上述三处矿山资源进行了地质普查工作，并出具了《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿普查地质报告》、《安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿普查地质报告》、《安徽省萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿普查地质报告》，宿州市华源地产评估有限责任分别对上述地质报告的矿产资源储量通过评审（宿矿储评字[2015]008号、宿矿储评字[2015]009号宿矿储评字[2015]010号），上述三块矿山资源储量评审已经宿州市国土资源局备案（宿矿储备字[2015]8号、宿矿储备字[2015]9号、宿矿储备字[2015]10号）。

四、合同的主要条款

1、合同主体和签订时间：

出让人：宿州市国土资源局（以下简称“甲方”）

受让人：安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“乙方”）

签订时间：2015年12月14日

2、甲方自2015年11月9日至2015年11月20日在宿州市公共资源交易中心对安徽省萧县王山窝象山、瓦子口山北、杜楼镇所里东山三处建筑石料用灰岩矿采矿权以挂牌竞价方式进行有偿转让。经过公开竞价，乙方为受让人。经双方协商一致，签订本采矿权出让合同。

3、出让标的物为安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权，出让矿种为建筑石料用灰岩。出让年限：王山窝象山为13年、瓦子口山北为13年、杜楼镇所里东山为12年，出让总面积0.80万平方公里，备案的资源储量即出让资源量为2，808.67万立方米（7，583.42万吨）。

4、乙方同意以人民币4.35亿元的竞买报价购得上述三处建筑石料用灰岩矿采矿权，并按有关规定依法办理采矿权登记手续。

5、乙方自签订《成交确认书》之日起3个月内付清采矿权价款，乙方已缴1.35亿元竞买保证金冲抵采矿权价款。

6、本次出让采矿权期满或开采范围内资源储量提前开采完毕，采矿权自行终止。

五、相关生产配套条件

1、资质和准入条件：公司本次取得的采矿权为建筑石料用灰岩矿采矿权，现已取得《采矿许可证》，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

2、项目审批：上述三处矿山资源开发建设项目已经安徽省经济和信息化委员会备案，并取得了宿州市坏境保护局关于矿山建设工程项目环境影响报告书的审批意见以及《安全预评价报告》专家组评审意见。

3、经营条件：

关于水：矿山工业场地生产和生活用水可以利用矿西岱河水或在矿区老采区内施工供水井，可保证生产生活用水。供水水质符合《生活饮用水卫生标准》（—2006）和《城市供水水质标准》（CJ/T206—2005）。

关于电：三处矿山与加工厂电源可由当地供电站的变电所提供，各变电所有10KV的出线间隔可供本工程使用。

关于运输：采用公路开拓，汽车运输方案。运输车辆选用TL865型自卸式汽车，载重量50t。

关于开发技术：制定了开采技术方案，包括开采范围的确定、露天开采境界的圈定、骨料加工线选址方案、矿山开拓运输方案、矿床开采方式、爆破技术方案、排土场设计方案、主要采掘运输设备选型等。

4、生产安排：目前，公司正在进行矿区建设及生产的前期准备工作，预计2016年下半年建成投产。本项目建设完成并全部达产后，预计开采上限为1，200万吨/年。

5、资金安排：所需资金前期由公司使用自有资金及通过银行贷款先行垫付雷鸣科化 矿山，目前正通过定向增发方式进行融资置换，以降低投资成本，提高投资收益。

6、人员安排：公司总经理、副总经理由公司考核聘任，管理人员从母公司中选择既懂技术又精通管理的复合型干部担任。技术人员从现有的具有一定经验的技术人员中选拔，技术工人从工厂中调用技术水平较高的工人，培训后上岗，为公司安全生产和可持续发展提供有力支撑。

7、预计收益：本项目建设完成并全部达产后（按达产年1，200万吨开采上限计算），预计可实现年收入约3.08亿元，净利润总额约1.03亿元，具有良好的经济效益。

六、取得矿业权的目的及对公司的影响

公司投资矿山资源符合公司转型发展的需求。一方面，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆主业的依赖，分散经营风险；有利于改善盈利结构，提高盈利能力。另一方面，项目的实施，为公司民爆产品的销售也提供了有力保障，同时可进一步锻炼公司爆破队伍的业务水平，有利于公司民爆相关业务持续稳定发展。

七、专项法律意见

安徽天禾律师事务所就矿业权的取得是否合法有效发表如下结论性意见：

1、雷鸣科化系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备实施本次采矿权受让行为的主体资格。

2、本次交易已经履行了必要的批准程序，交易双方签署的《采矿权出让合同》内容和形式合法、合规。

3、雷鸣科化的采矿权系合法取得并在有效期内，且采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

4、雷鸣科化本次取得的采矿权已经履行了应具备的相关评审、备案等前置程序。

5、雷鸣科化本次取得的采矿权为建筑石料用灰岩矿采矿权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。

综上，雷鸣科化采矿权取得行为合法有效。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司

董事会

2016年6月22日

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