首页设备信息安徽能源企业蛇吞象：百亿淮河能源鲸吞千亿淮南矿业上交所问询

安徽能源企业蛇吞象：百亿淮河能源鲸吞千亿淮南矿业上交所问询

来源：互联网 2022-03-14 15:40:52

文/华夏商训

近日，淮河能源集团股份有限公司（下称淮河能源）发布了关于对淮河能源集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函。上交所对此次交易标的资产、交易方案等分别进行了关注，对有关信息作进一步说明和补充披露。

这一问询函源自淮河能源披露的一项重大资产重组预案。淮河能源于2019年10月7日收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）通知，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。

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公告显示，淮河能源拟向淮南矿业的全体股东以2.53元/股发行股份并支付现金，对淮南矿业进行吸收合并。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，同时淮南矿业持有的公司全部股份亦因吸收合并而予以注销。

淮河能源披露三季报显示，前三季度实现营业收入89.73亿元，同比增长13.16%；归属于上市公司股东的净利润5.49亿元，同比增长64.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.98亿元，同比减少24.06%；基本每股收益0.14元。

11月4日，针对此次交易标的资产、交易方案，上交所给淮河能源下发问询函，要求对有关信息作进一步说明和补充披露，并提出了诸如淮南矿业偿债风险及重组完成后对淮河能源资产负债水平及财务状况的影响，交易完成后是否仍存在同业竞争和关联交易等问题和质疑。

公开资料显示，淮河能源为原安徽皖江物流（集团）股份有限公司，成立于2000年11月，由原芜湖港务管理局改制发起组建。今年9月，公司更为现名，目前为淮南矿业的国有上市公司。早在2017年12月底，淮南矿业即披露整体改制方案，并计划在条件具备、时机成熟时启动整体上市。不过，淮南矿业在早在2014年即有意将淮河能源（时名为皖江物流）作为主业资产进入资本市场的平台。

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而淮南矿业1998年由原淮南矿务局改制而成，是中国企业500强和安徽省13家重点企业之一，全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一。截至2016年底，企业资产总额1525亿元。此次重组，交易将必定是以亿计的体量；交易方案、交易对手也都较为复杂，这宗交易引起了上交所的关注。

关联交易？

作为华东地区最大煤炭企业、安徽最大国企，淮南矿业的改制上市备受关注。淮南矿业集团是中国企业500强和安徽省13家重点企业之一，全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一。

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今年8月，据新京报报道，淮南矿业在原有三家股东，包括淮河能源控股集团有限责任公司（下称淮河控股）、中国信达、国华投资基础上，通过增资扩股新引进六家股东，包括建信投资、中银投资、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业，上述六家股东均以货币资金对淮南矿业出资。

就淮南矿业目前的体量来看，此次交易无疑是一场“鲸吞”。淮河能源10月21日披露的《预案》显示，淮南矿业将被淮河能源吸收合并。数据显示，截止9月30日，淮南矿业总资产为1157.72亿元，总负债为871.52亿元；前三季度实现营收307.73亿元，净利润30.65亿元。同期，淮河能源总资产为168.91亿元，62.29亿元；营收89.73亿元，净利润5.49亿元。

上交所要求补充披露，结合淮南矿业的负债结构、偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响；淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。

《预案》中提及，本次交易有助于消除同业竞争和减少关联交易，交易完成后，控股股东变更为淮河控股，而淮河控股的经营范围包括煤炭和电力等生产、销售。

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新浪财经报道，上交所要求，淮河控股的主营业务情况及构成；交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易。

值得注意的是，上交所还注意到，公司全资子公司淮矿物流因资不抵债于2015年12月有条件受让淮矿物流全部股权，上交所要求补充披露；淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围，如果纳入本次吸收合并的范围本次交易标的资产是否满足重组条件，如果不纳入本次吸收合并的范围是否存在与淮南矿业的同业竞争和关联交易。

原淮南矿业纪委书记被查

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值得一提的是，淮南矿业重组的关键节点上，淮河能源控股集团有限责任公司（原淮南矿业〈集团〉有限责任公司）党委委员、纪委书记张俊涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。

今年7月中下旬，据安徽省纪委监委消息，经查，张俊违反政治纪律，不落实巡视整改要求；违反组织纪律，隐瞒不报个人有关事项；违反廉洁纪律，收受礼金、购物卡，违规拥有非上市公司股份，违规领取奖金；违反国家法律法规，将个人费用在单位报销；利用职务上的便利安徽矿山企业，为他人谋取利益，多次非法收受他人财物安徽矿山企业，数额巨大。

安徽省纪委表示，张俊身为国企党员领导干部，不守初心使命，漠视党纪国法，私欲膨胀，知纪破纪，公然将党和人民赋予的高管职权当作权钱交易的筹码，假公济私、损公肥私，造成恶劣影响，严重违反党的多项纪律，构成职务违法，并涉嫌受贿犯罪，数额巨大，且在党的十八大后不收敛、不收手，应予严肃处理。依据《中国共产党纪律处分条例》等有关规定，经安徽省纪委常委会会议研究并报省委批准，决定给予张俊开除党籍、开除公职处分；将其涉嫌受贿犯罪问题及涉案财物移送司法机关依法处理；收缴其违纪违法所得。

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